Формы компаний, регистрируемых в Швейцарии.

• SARL, или GMbH (общество с ограниченной ответственностью, уставной капитал от 20 000 SFr (оплачиваются до регистрации фирмы), от 1 учредителя. 1-3 директора / управляющих (из них как минимум 1 должен быть резидентом Швейцарии).
• SA, или AG (акционерное общество, уставной капитал от 100 000 SFr (из которых 50 000 SFr должны быть оплачены до регистрации фирмы) , от 3х учредителей, директор или совет директоров (со большинством директоров-резидентов)
• Представительство/филиал иностранной компании в Швейцарии (уставной капитал отсутствует)
  

Типы акционерных компаний:

• Акционерное общество / корпорация
• Холдинговая компания
• Домицильная компания (Domiciliary Company)
• Обслуживающая компания (Service Company)
• Смешанная компания (Mixed Company)

Акционерное общество (Societe Anonyme или Aktiengesellschaft) SA, или AG

Для учреждения Акционерного общества необходимо как минимум трое акционеров, которые могут быть и юридическими, и физическими лицами. Учреждение физическим лицом-иностранцем возможно.Учредительный договор подлежит государственному засвидетельствованию. Также компания заносится в Торговый реестр.

Особенности компаний:

• Минимальное число акционеров для основания общества – трое.
• Разрешены номинальные акционеры и номинальные подписчики.
  
• Большинство директоров, входящих в совет директоров, должны быть швейцарцами по национальности и проживать в стране.
  
• Минимальный уставный капитал для регистрации - 100.000 CHf, на момент регистрации предприятия должно быть оплачено, как минимум, 20% акций (но не менее 50.000 CHf).
  
• Акционерный капитал не может быть увеличен за один раз более чем на 50% от суммы уставного капитала.
  
• Акции могут быть следующих типов: обычные акции, привилегированные акции, акции с правом голоса, акции без права голоса и могут быть выпущены с номинальной стоимостью. Разрешены к выпуску.акции на предъявителя.
  
• Ответственность акционеров по обязательствам общества ограничивается их вкладом в уставный капитал; лица, чьи имена фигурируют в уставе, подписываются от имени компании.
  
• Все директора должны быть акционерами в независимости от того, являются ли они бенефициарными владельцами данных акций или номинальными (чтобы Удовлетворять данные требования, достаточно номинально владеть одной акцией).
  
• Компания должна иметь аудитора и зарегистрированный офис.

Обязательные органы общества:

Генеральное собрание - это высший орган управления обществом. К его компетенции, в частности, относится: принятие и изменение устава, выбор правления и ревизионной компании, утверждение отчета о состоянии дел, баланса и счета прибылей/убытков, принятие решений о распределении прибыли.

Правление является исполнительным органом общества и формируется из одного или нескольких членов. Большинство правления должно состоять из швейцарских граждан или резидентов Швейцарии. Исключение составляют холдинговые компании, тем не менее, и в них к представительству должен привлекаться хотя бы один швейцарский гражданин или резидент.
Ревизионная (аудиторская) компания проверяет правильность годовой финансовой отчетности и предоставляет правлению и генеральному собранию соответствующее заключение.

Управление

AG состоит из трех органов: общего собрания, правления и наблюдательного совета.
Общее собрание является высшим органом компании. Оно принимает все существенные решения и выбирает правление и наблюдательный совет.
Общее собрание должно созываться минимум один раз в год.
Правление состоит из одного или нескольких лиц. Оно руководит делами компании. Один раз в год оно должно составлять отчет о делах компании.
Большинство членов правления должны проживать в Швейцарии и обладать правами гражданства или быть гражданами EC/EFTA, проживающими в Швейцарии. Членами правления могут быть только акционеры. Достаточно владения одной акцией.
Наблюдательный совет как независимый орган выполняет функции контроля над деятельностью общества. Минимум один из его членов должен проживать в Швейцарии. AG ежегодно обязано обеспечивать проведение ревизионных проверок своей деятельности.

Типы акционерных обществ, регистрируемых в Швейцарии:

Холдинговая  компания

Холдинговая компания является акционерным обществом с определенным налоговым статусом. Холдинговая компания обладает преимуществом пониженных ставок корпоративного налога на прибыль, прибыли на капитал на федеральном и кантональном уровне, а также пониженных налоговых ставок на собственный капитал компании на кантональном уровне.
Для целей федерального налога компания определяется как холдинговая в случае, если компания является держателем минимум 20% акционерного капитала другой корпорации или если рыночная стоимость этих акций составляет по меньшей мере 2 миллиона SHf. Снижение ставок корпоративного налога на прибыль зависит от соотношения между прибылью от акций и суммой общей прибыли.
Несмотря на то, что определение холдинговой компании варьируется в зависимости от кантона, в общих чертах корпорацию можно охарактеризовать как холдинговую компанию для целей кантонального корпоративного налога на прибыль при условии, что она обладает следующими характеристиками:

• получает 51%-66% прибыли от дивидендов, удерживаемых дочерней компанией
• или является держателем 51%-66% акций дочерней компании.

Домицильная компания
Домицильные компании (Domiciliary Company) - это акционерные общества, которые полностью контролируются иностранным государством и управляются из-за границы. Данный тип компании имеет зарегистрированный юридический офис в Швейцарии, но не имеет физического присутствия и штата сотрудников на территории страны. Компания должна осуществлять большую часть, а в некоторых случаях всю свою коммерческую деятельность, за границей и получать прибыль только из иностранных источников.
Обслуживающая компания
Обслуживающая компания (Service Company), единственной возможной деятельностью которой является техническая, управленческая, рекламная, маркетинговая, финансовая и административная поддержка иностранных компаний, которые являются частью группы, членом которой является обслуживающая компания. Обслуживающая компания не может извлекать доход от третьей стороны (от компаний, не входящих в данную группу корпораций). Обслуживающая компания получает свой статус путем повышения кантонального налога.
Смешанная компания
Смешанная компания (Mixed Company) – обладает характеристиками домицильной и холдинговой компании.Смешанная компания не обладает привилегиями на федеральном уровне, но может иметь налоговые льготы на кантональном и муниципальном уровне, если отвечает следующим условиям:

• Компания контролируется иностранным государством
• Минимум 80% прибыли компании должны происходить из иностранных источников
• Компания должная иметь близкие отношения с иностранными компаниями

Общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit baschrankter Haftung ) SARL, или GMbH

Учреждение

Общество с ограниченной ответственностью - это более простая форма предприятия, которая наиболее предпочтительна, если нет планов, связанных с привлечением значительного капитала из внешних источников, размещением акций на бирже и т.д.

Преимущество акционерного общества по сравнению с обществом с ограниченной ответственностью:

• Акционерное общество может обеспечивать анонимность владельцев предприятия.
  
• Акции акционерного общества можно заложить и разместить на бирже.
  
• При передаче/продаже своей доли в обществе с ограниченной ответственностью вам потребуется согласие других совладельцев, которые, пользуются правом преимущественной покупки вашей доли в предприятии. В акционерном обществе такой процедуры не предусмотрено.
  
• Основной капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть больше 2 миллионов франков.
  
• Минимальное число учредителей для основания общества – двое.
  
• Минимальный уставный капитал для регистрации — 20.000 CHf, причем на момент регистрации предприятия должно быть оплачено не менее 10.000 CHf.
  
• Уставный капитал предприятия не может также превышать 2 миллионов CHf.
  
• Анонимность учредителей не обеспечивается.
  
• Ответственность учредителей по обязательствам GMbH ограничивается их вкладом в уставный капитал.
  
• Общество не должно создавать специальные предписанные законом органы и не обязано иметь в правлении большинство швейцарцев (или даже одного гражданина этой страны).
  
• Одним из учредителей общества должен выступать швейцарский гражданин или резидент Швейцарии.

Управление

Как и в AG, законом предусматривается необходимость трех органов управления: общего собрания, дирекции и (факультативно) наблюдательного совета.
Не существует ограничений по гражданству при выборе директора. Однако директор, который уполномочен управлять обществом единолично, должен иметь в Швейцарии место жительства. Директора могут не быть участниками GMbH.

Преимущества перед акционерным обществом:

• Меньшая сумма уставного капитала
  
• Управляется тремя органами (общим собранием, управляющими, ревизионной комиссией). Привлечение независимой ревизионной комиссии, которая находится в Швейцарии, не обязательно, однако по желанию такая комиссия может привлекаться.
  
• GMbH должно иметь лишь одного управляющего с правом подписи с постоянным местом жительства в Швейцарии , Совет управления AG должен иметь двух членов с постоянным местом жительства в Швейцарии

Информация по материалам Представительства в Украине SwissOffshore AG
(www.swiss-offshore.com.ua)